一个人可以开公司吗？公司股东一定承担有限责任吗？股东可以要求解散公司吗……这些问题在2006年1月1日后有了答案或者有了新的答案，而答案就在新《公司法》里。   
　　到如今，新《公司法》实施4个多月了，一个又一个发生在实际诉讼中的“首例”表明，许多人已经在新《公司法》中找到问题的答案，并以此为武器去争取自己的权利——新《公司法》已经开始对人们的经济生活发力。

　　案例一   首例否定公司法人资格案
　　不久前，一家纺织公司向杭州市西湖区法院起诉杭州一家贸易公司。
　　原告公司诉称，被告是一家夫妻公司，公司注册资金50万元，其中黄某某出资20万元，陈某某出资30万元，陈某某任法定代表人。原告和被告公司之间有布料买卖业务，到2003年4月，被告公司拖欠原告货款65万余元。法院判决被告公司支付原告上述货款，黄某某负连带责任。但在执行中，法院发现该公司已无财产可供执行，黄某某名下的房产已赠与其子，亦无财产可供执行。
　　对此，原告公司认为，被告公司是有限公司，所以两位股东在实际经营中利用该公司享有有限责任的地位，掘取利益，逃避债务。原告由此诉请法院判令确认这家夫妻公司不具备法人资格，夫妻股东对公司的债务承担连带责任。
　　目前，法院已经受理此案，但尚未开庭。
　　援引法条：
　　新《公司法》第２０条第３款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
　　专家说法
　　揭开公司面纱　拷问社会信用
　　浙江汉博律师事务所律师　洪根
　　《公司法》以法律的形式赋予公司独立的法人人格，基于该法人人格，公司独立于股东，成为以自己名义和财产参与民事活动、承担民事责任的独立主体。由此，公司独立法人人格与股东有限责任成为公司法制度最为核心的理念，也是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得现代公司的投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望。
　　但是公司形式的优势可能会被人恶意利用，将本应自己承担的交易和市场风险，通过公司转嫁给他人，从而侵害债权人利益和社会利益。
　　在现实经济生活中，大量存在滥用公司人格，利用公司的有限责任采取“坚壁清野”、“金蝉脱壳”、“暗渡陈舱”、“草船借箭”等各种手段逃避债务、逃避其应承担的债务的现象。
　　比如西湖区法院受理的这起夫妻公司案，可以说是一个典型。实际上，这样的公司在社会上非常普遍。以往，对这样的情况，人们无能为力，债权人面对这种情况根本找不到法律依据要求股东承担责任。
　　对此，英美国家在司法实践中发展起来了“揭开公司面纱”的判例规则，而这也是我国新《公司法》的最大亮点之一。
　　新《公司法》第20条以成文法的形式直接规定这一制度，可以说是世界公司法立法史上的一个创举。
　　揭开公司面纱制度，在我国又称“否定法人资格”，它的含义是指：为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责。
　　这是对公司独立法人人格与股东有限责任原则的进一步完善。公司人格的否认必然会导致操纵公司从事非法交易的人承担个人责任，这本身就是对其逃避法律责任的一种打击，从而促使在以后的经营活动中还原公司人格的独立性。
　　今后对于人格高度混同，包括资产、财产、机构、人员、业务五个方面的高度混同的公司，法官将有法律依据揭开其面纱，让面纱背后的股东直接承担公司的债务。如此一来，那些缺乏商业诚信，惯于“金蝉脱壳”的人将面临巨大的法律风险。
　　公司法人人格否认不同于法人否认
　　清华大学民商法学博士、浙江大学民商法学副教授　梁上上
　　新《公司法》对公司法人人格及其否认的规定，是新《公司法》的最大亮点之一。
　　公司法人人格否认不同于法人否认。公司法人人格否认并非是对公司法人存在的根本否定，而是在承认法人存在的基础上，在个案中对公司的人格予以相对的否认；同时，这种否认也不是永久、终极的否认，当特定的法律关系经过后，公司作为独立法人仍然继续存在。
　　一般而言，公司法人人格否认制度的适用场合主要有：利用公司法人形态规避法律；利用公司法人人格逃避合同义务，比如为逃避债务而抽逃资金或解散公司；公司资本显著不足，出资人凭借低资本，让自己的投资风险降至最低，从而将风险转嫁给债权人；人格混同，公司人格与其成员人格混同，公司实际上成为股东的代理人和工具。
　　应注意的是，适用公司法人人格否认应满足4个要件：公司已合法取得法人资格；股东滥用了公司人格，如利用公司规避法律、逃避债务；滥用公司人格的行为必须给他人或社会造成损害；最后须有公司外的债权人（或受害人）提起否认公司人格的请求，倘若是公司自己或其股东为某种利益而提起人格否认之诉，各国法院基本认同这是不能被允许的。

　　案例二   首例股东诉请解散公司案
　　杭州一广告公司的股东日前向杭州市滨江区法院提起了省内首例要求解散公司之诉讼。
　　该股东陈某称自己受让了该公司51%的出资额，成为公司的大股东，并通过选举成为公司的法定代表人、执行董事兼总经理。但是她却无法参与公司的具体经营管理，其他的股东掌控着公司的公章、法人章、财务章和营业执照正、副本。
　　该股东还说，自己也没有享受到分红、查阅财务会计报告等股东应享受的权利。她认为她和其他股东在公司经营管理上存在严重分歧，公司经营发生困难，公司事务陷入僵局，公司继续存续会使自己和公司遭受重大的损失。
       为此，该股东要求解散公司，并按法定程序进行清算。
　　目前，法院已经受理此案，但尚未开庭。
　　援引法条：
　　新《公司法》第１８３条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
　　专家说法
　　为破公司僵局提供一条法律途径
　　清华大学民商法学博士、浙江大学民商法学副教授　梁上上
　　新《公司法》第183条的内容是旧《公司法》里所没有的。这是为打破常见的公司僵局现象提供了一条法律途径。
　　在有限公司中，由于股东数量较少，公司僵局的情形更为常见。公司的发起人，特别是有限责任公司的发起人之间除了投资伙伴关系外，通常还存在亲戚、朋友等多重关系。在设立公司时各方关系都比较融洽，但随着公司运作进入良性轨道，因为对权力、利润的追求或者对公司发展的观点相左而产生种种争议时，各方间的友好合作关系将很可能瓦解，导致无法就公司运行的重要事项达成一致意见，造成公司无法正常运行。这就是所谓的公司僵局。
　　当公司僵局的出现造成公司无法正常运行时，股东就只有两个选择，要么双方妥协达成一致，推动公司业务的正常开展；要么解散公司。在其他途径都无法解决这个问题时，解散公司是最后的选择。既然双方就任何事项都无法达成一致，有意于解散公司的一方也只能诉诸于法庭，这就需要赋予法院解散公司的权力。新《公司法》实现了这一点。
　　应当注意的是，公司解散之诉的提起，毕竟会涉及公司和股东的重大利益，若任意提起公司解散之诉，也会阻碍公司的正常运作。为此，为了避免小股东滥用诉权，损害大多数股东的利益，新《公司法》对提起诉讼的股东设置了一个门槛，即持股必须达到10%以上，这里持股应该包括单独持有和合计持有两种情形。